關(guān)威(曹云金 飾)和小分隊帶著戰(zhàn)利品興奮地回到駐扎地，陸小雅(張倩如 飾)迎出來神色悲泣地告訴眾人，剛剛隔壁村老百姓來報信，日軍占領(lǐng)了史家鎮(zhèn)，還把老百姓抓了起來，日軍還放話，只要關(guān)威不投降他們就一天殺十個史家鎮(zhèn)的老百姓。眾人無不大驚失色。

關(guān)威情緒激動地堅持要回史家鎮(zhèn)，趙猛(宣言 飾)理智地勸他們清醒一些。但關(guān)威和小分隊對史家鎮(zhèn)有很深的感情，他們無法平靜，小分隊隊員們紛紛表示愿意跟關(guān)威回史家鎮(zhèn)，與史家鎮(zhèn)百姓共存亡。趙猛提醒關(guān)威不要忘記大貴的死和蘇隊長的教導，關(guān)威終于平靜下來，決定從長計議。

松下惠(靳逍紫若 飾)向山田(楊鈞臣 飾)匯報，史家鎮(zhèn)所有老百姓目前都羈押在一起，而且實驗基地基本重新籌建完備，只等專家過來。山田語重心長地稱，實驗基地和生物戰(zhàn)關(guān)系著日軍的軍事戰(zhàn)略，他們不能掉以輕心。

松下惠不解地問山田為什么要選擇在史家鎮(zhèn)建基地，山田解釋稱，史家鎮(zhèn)在沂河的上游，只要他們把病毒從上游投放，那所有下游喝沂河水的人老百姓和國軍會染病，那時他們就不戰(zhàn)而勝了。所以他們現(xiàn)在務必抓住關(guān)威，從他口手套出櫻木資料上的數(shù)據(jù)。

派去打聽消息的杠頭(劉鵬宇 飾)回來告訴大家，日軍確實控制了史家鎮(zhèn)，并要求他們明天中午前出現(xiàn)，不然就殺了老百姓。趙猛覺得日軍這次大費周章不僅僅是為了史家鎮(zhèn)，他覺得關(guān)威身上一定有日軍想要的東西。關(guān)威稱不管是什么原因，他都要闖一闖。

次日關(guān)威醒來，他發(fā)現(xiàn)小分隊的所有人都不見了。關(guān)威大急，急忙向陸小雅打聽。陸小雅告訴他小分隊的人都出去了。關(guān)威大急追上了正準備趕去史家鎮(zhèn)的小分隊，他怒斥這些隊員，然后義無反顧地單刀赴會。

正午時分快到，史家鎮(zhèn)的老百姓被押到場子里，日軍就要對老百姓開槍時，關(guān)威突然趕到救下百姓。日軍抓住關(guān)威把他帶到山田面前，山田稱自己知道他的愿望是重建史家鎮(zhèn)，他說自己可以幫他。

這時山田把一個日軍叫到面前，關(guān)威認出這個日軍就是當天殺死他父親的人。山田這時說出自己的目的，他說自己知道他看過櫻木的實驗數(shù)據(jù)，也知道他有過目不忘的本事，只要他能把實驗數(shù)據(jù)默寫下來，自己就會幫他實現(xiàn)愿望。

關(guān)威想了想終于下了決心，他手刃了殺父仇人。但山田卻又提出自己無法判斷他寫的數(shù)據(jù)是真是假。關(guān)威不知道他又要提什么要求，山田稱自己要他把小分隊的位置告訴自己作為保證。

小分隊打聽到消息，日軍在要新城公開審理一個反日分子，他們分析被公審的就是關(guān)威。經(jīng)過商議，大家一致決定去新城。

當晚山田帶人去小分隊駐地，他們想偷襲小分隊將他們一網(wǎng)打盡。馬三(潘宏梁 飾)也分析到關(guān)威會不會將他們的位置告訴日軍，日軍會不會突襲他們。趙猛也顧慮到這些，他讓大家趕緊撤離。

就在小分隊準備撤離時，日軍果真悄悄帶人趕到準備偷襲他們。小分隊從后門撤離，他們看著葬入火海的駐地不禁感慨再晚一步后果不堪設(shè)想。馬三不禁憤怒地稱，沒想到關(guān)威竟然真的投靠日軍。

很快趙猛傳達上級組織的決定，他說上級準備對關(guān)威鋤奸。小分隊隊員們一個個表情沉悶，趙猛知道他們對關(guān)威的感情深厚，一時很難接受這個決定。