夫差(鄭嘉穎 飾)告訴西施(穎兒 飾)齊國已經(jīng)下了戰(zhàn)書，西施祝夫差旗開得勝。

齊國鮑息親自掛帥，鮑息認(rèn)為這次伍子胥(鄭強(qiáng) 飾)不出戰(zhàn)齊國一次會得勝況且他收留了姬姜的兒子這次會和齊國一心。

齊，吳兩軍對壘，夫差還在等待魯國援軍的到來。齊國也在等，鮑息在等好消息。鮑息決定日落時分吞沒夫差并且鮑息知道夫差在等魯國援軍。

魯國士兵行至半路便遇到齊國埋沒。此時的伍子胥也帶著軍隊(duì)來了。

西施告訴了鄭旦(張立昕 飾)伍子胥會助夫差。西施說夫差是為了她和鄭旦的尊嚴(yán)，伍相國是為了陛下的了安全。

武雄(柴格 飾)將伍子胥的書信交給了夫差，伍子胥告訴夫差此時他已逼進(jìn)齊國都城，日落之時鮑息定會回救，此時讓夫差追著鮑息打。

鮑息收到都城被攻的消息立刻命令回撤，時此夫差的十萬大軍便開始追擊。公元前484前，齊吳的艾陵之戰(zhàn)吳國雖然勝了，卻也是夫差和伍子胥兩人命運(yùn)逆轉(zhuǎn)的開始。

夫差和文種(王崗 飾)請甲兒(陳寧 飾)他們4個人喝酒，此時的勾踐(謝天華 飾)還在吳國沒有離開，仍然低三下四的樣子并且勾踐為四人各準(zhǔn)備了一份禮物。甲兒他們看到是金子的時候立刻高興的收下，他們沒看到勾踐和文種會意的眼神。

甲兒喝醉了，勾踐和文種特意要把甲兒送回家，到家里文種還送給楚兒(杜雨宸 飾)禮物。勾踐看著楚兒露出猙獰的面孔和文種說犯是嫁到吳國的女人都不會有好下場。

齊國在敗姬姜勸齊王(李保民 飾)出去講和。齊王問姬姜是不是還放不下夫差。齊王不想讓女兒和夫差回去，怕姬姜回去被夫差對付。姬姜知道夫差不會那么做。

齊王和鮑息都認(rèn)為此次齊國大敗都是因?yàn)槲樽玉?，鮑息向齊王提議現(xiàn)在要除去伍子胥只有用反間計(jì)。

城外伍子胥和夫差說雖然這次贏了但對付齊國還是不合適。夫差覺得伍子胥還是沒有自己達(dá)成共識。

鮑息出來請降時說只次只怪相信伍子胥說永生相好，并且說伍子胥是天下真正的蓋世，伍子胥輔佐哪個國家哪個國家便會得勝，不怨天不怨地只怪齊國沒有福氣。齊王出來后也說不該聽信了某個小人結(jié)交的說辭而冒然出兵。夫差讓兩人不用演戲了，明白他們的目的。夫差讓鮑息到吳宮為鄭旦和西施陪罪。

文種，勾踐和夫人去感謝伯嚭(陳顥文 飾)，伯嚭把吳國的糧草賣給了越國。伯嚭讓勾踐他們趕緊回越國，不然伍子胥回來想走就難了并且讓勾踐好好對待夫人，而且為了夫人還送了一輛廂車。

勾踐他們還有不遠(yuǎn)就要到山隘口了，快要回到越國了。勾踐對文種說現(xiàn)在最想做的就是要將伯嚭抽筋剝皮。