杜平騎馬趕到來解救馬英(董勇 飾)，后又分路于戰(zhàn)火之中，分別前馬英與杜平約好時間地點再次匯合。

蘇金榮(杜志國 飾)、楊百順(陳光寶 飾)也投靠了日本人，蘇金榮還當(dāng)上了偽縣長。劉中正(孫洪濤 飾)為了除掉多年的競爭對手以通共為由殺了蘇金榮，并對楊百順說，蘇金榮是真的漢J，而自己是和平救國。楊百順又趕緊轉(zhuǎn)投了劉中正，說自己也是中國人也要和平救國。撤退后蘇建才(孫鵬濱 飾)發(fā)現(xiàn)父親被當(dāng)作游擊隊隊員殺死，悲痛萬分之時又被偽軍抓了壯丁。

馬軍等人逃跑后中村(郭昊倫 飾)帶領(lǐng)日軍來到馬莊，將百姓集中起來拷問游擊隊的下落。此時蘇建梅(趙子惠 飾)與老孟(劉沙 飾)就藏身于群眾中。而馬英也躲在旁邊的高粱地里。

中村拷問馬寶堂，他寧死不屈最后死在日軍的刺刀之下！馬母見馬寶堂被殺，一頭撞向中村，被中村澆上汽油，馬母對著大伙大喊，“活下去，跟共產(chǎn)黨，打走日本人！”日軍正要點燃時，劉中正出面，救了馬母。

馬英躲在高粱地中看著這一切，他握緊拳頭，怒目而視，心里反復(fù)念著母親的話。日軍挑選蘇建梅等年輕婦女去當(dāng)慰安婦，挑選老孟等壯年人去當(dāng)壯丁。其他群眾則死在日軍無情的掃射之下。