母親要馬英(董勇 飾)除掉劉中正(孫洪濤 飾)這個漢J，同時要他跟云秀結(jié)婚。馬英以建梅尸骨未寒為由拒絕了母親的安排。事后，馬英約出云秀，表示要跟她做兄妹，這讓云秀很是傷心。

潛伏在游擊隊里的建才開始將情報放進路邊的一棵枯樹上，同時在樹皮上做了記號。楊百順(陳光寶 飾)按記號找到了情報，依此而找到馬家。楊百順原以為能打馬英等人一個措手不及，誰知道馬英很快組織來反抗。

眼看敵人火力兇猛，馬英命令建才老孟(劉沙 飾)等人從地道撤退。久攻不下，楊百順最后決定用煙熏，于老壽放毒瓦斯。面對敵人的瘋狂進攻，馬英殿后指揮眾人撤退。建才等人終于從地道里逃了出來，而玉田老婆卻因毒氣而昏死在房里。楊百順沖進來，發(fā)現(xiàn)屋子里空空如也，一番搜查后，楊百順找到地道入口。

偽軍下一個死一個。楊百順把常大爺先放下去，后面跟著偽軍，但偽軍很快被馬英掐死。楊百順常大爺為掩護大家犧牲。云秀心情沉痛，鉆出地道要給爹爹報仇，被楊百順的隊伍發(fā)現(xiàn)，馬英救云秀離開，氣急敗壞的楊百順放火燒了屋，帶著隊伍追擊。