中村(郭昊倫 飾)、劉中正(孫洪濤 飾)等人一覺醒來，發(fā)現(xiàn)馬英(董勇 飾)等人早已從眼皮底下溜走，勃然大怒。中村向上級報告了戰(zhàn)況，遭到訓(xùn)斥。日本人為了抓住馬英等人，出動了大量飛機(jī)進(jìn)行了搜捕。馬英幾次想甩掉緊追不舍的日軍，但都沒有成功。最后，馬英與二虎決定帶著建梅，將將敵人引進(jìn)地形復(fù)雜的村莊，以便伺機(jī)逃脫，同時三人與中村和劉中正玩起了貓捉老鼠的巷戰(zhàn)。好幾次鬼子都要抓到馬英，卻都被他逃脫了，中村被氣得哇哇直跳，責(zé)罵劉中正辦事不力。馬英依靠地形，跟敵人玩起了聲東擊西，然而即使這樣，三人也沒能逃出中村的包圍圈。眼看大家就要落入敵手，為讓馬英與二虎能留下來繼續(xù)從事抗日活動，建梅挺身而出，讓自己被日軍抓獲。劉中正聽說抓了個姓蘇的女人，趕來后發(fā)現(xiàn)是未婚妻建梅，劉中正懇求中村把建梅交給自己，并說她是自己的未婚妻。二虎背著逃了出來。

在戰(zhàn)場上，建才等人躲過鬼子的追擊，從死人堆里爬出來，而老孟(劉沙 飾)被鬼子發(fā)現(xiàn)桶破了肚子，建才等人背著他來到清洋江。老孟因?yàn)槎亲悠屏肆粼诎哆叀ｑR英在掩埋了死難的戰(zhàn)士后，與二虎去營救建梅。

建才等人剛上岸，就被守候子啊岸邊的楊柏順逮個正著……日軍的鐵壁合圍戰(zhàn)術(shù)給游擊隊(duì)帶來了傷亡慘重、幾近全軍覆沒的重創(chuàng)。

深夜，馬英與二虎來找鄭敬之(何政軍 飾)，商議如何救建梅。鄭告訴二人杜平已經(jīng)突圍……