馬英(董勇 飾)和蘇建才(孫鵬濱 飾)決心趁我方士氣高漲、敵方士氣低落之際奪取西河店炮樓。急于入黨的蘇建才做足準(zhǔn)備，詳細(xì)分析攻克炮樓戰(zhàn)略，并申請帶隊(duì)前往，二虎、老孟(劉沙 飾)等游擊隊(duì)員紛紛請戰(zhàn)。馬英這回念咒靈驗(yàn)，冷靜下來，派建梅去偵察敵情。

劉中正(孫洪濤 飾)通過情報(bào)分析，意識到游擊隊(duì)將有大行動，很可能是想攻打西河店炮樓，對手下民兵嚴(yán)厲訓(xùn)誡、嚴(yán)肅軍紀(jì)，并指揮演習(xí)反攻。建梅帶回情報(bào)，馬英主張“智取”，找到突破口田三，拉著建梅一起去找周大貴老娘——田三的大姨，欲策反田三。

田三監(jiān)督修整炮樓的時候，發(fā)現(xiàn)村子里的大美人云秀也對他笑了，還給他遞了話，幾時幾分到什么地方。田三想方設(shè)法私自外出，結(jié)果看到的不是云秀，而是周大貴的娘，也就是自己的大姨媽。大貴娘要他當(dāng)八路，開始田三并不同意，但馬英用非常規(guī)的手段軟硬兼施，先用神槍威脅田三，最后跟田三拜了把子。

當(dāng)晚，按計(jì)劃馬英率隊(duì)等候田三的信號，久久沒有動靜，馬英以為田三變卦，打算硬攻，被杜平制止。第二天，大家情緒低落，蘇建才認(rèn)定田三反水，趁機(jī)重提攻打炮樓的戰(zhàn)略，馬英處境被動，這時，建梅帶回消息，田三被王洪建以私自外出關(guān)押起來，并沒有出賣大家。蘇建才卻認(rèn)為這很可能是敵人的苦肉計(jì)，游擊隊(duì)的處境可能更危險(xiǎn)了！次日，田三拖著兩條血跡斑斑的腿，再約游擊隊(duì)。杜平故意在百姓中放風(fēng)，讓王洪建認(rèn)為游擊隊(duì)怕了自己，從而放松警惕。