日軍攻占上海。周璇(陳松伶 飾)不甘受東洋人利用，作為宣傳日本的工具，決定息影。良昆與旭夫欲利用周璇的知名度，威逼她再復出拍片，以宣揚親日主義。周璇不甘屈服，決帶同艷鳳跟隨建中逃往香港。旭夫收買大偉找到周璇行蹤，將她與建中捉回憲兵部。艷鳳不敵重傷而死。周璇精神大受打擊，加上被良昆威逼拍新片，工作壓力沉重，令心情日益沉郁。志輝見國家面臨垂危，不減其熱血本性，決秘密聯(lián)絡子華等劇作家，創(chuàng)作一愛國抗敵劇本，在大後方上演，以喚醒有志之士打退東洋鬼。子華不假思索答允。