周璇(陳松伶 飾)跟隨建中的意見，百忙中舉行一義唱會，終重獲歌迷信任，但卻因體力不支暈倒。其後她經(jīng)醫(yī)生(田永加 飾)診斷後，證實已有身孕。周璇不想再令歌迷失望而回，冒病繼續(xù)演唱，令子華擔(dān)心不已。周璇為著健康著想，向建中申請將新戲押後。建中諸多留難，但仍抵不住周璇之決心。建中乘戰(zhàn)亂時勢，另攪走私投機(jī)生意。良昆乘機(jī)霸占影壇。南京「報道部」特派員林旭夫奉命到上海召集各大電影公司，組織一個「聯(lián)合制作公司」，團(tuán)結(jié)為一股力量。并力誘良昆為代表，利用宣揚日本帝國主義。良昆果為所動，甘愿作日本人的走狗。