主父偃(王剛 飾)為他分析案情，他一點也聽不進去。田鼢(關少曾 飾)投漢武帝(黃曉明 飾)所好，提出重修上林苑，以供武帝狩獵；大建茂陵，為武帝萬歲之后的陰宅。并在已占領的匈奴地區(qū)建城。武帝大喜，無不依從。下旨各地州縣王國供應民夫、財物。汲黯(楊洪武 飾)等奏本諫阻，武帝聽不進去。主父偃要他們不必徒勞無異。自稱自有辦法化解。燕王、齊王將負擔轉嫁到貧苦百姓身上，民怨鼎沸。州縣告急。田鼢隱匿不報。漢武帝被蒙在鼓里，視察工程，喜不自勝。大俠籍安世趁機行剌漢武帝，未果而逃。漢武帝大怒，全國搜捕。籍安被汲黯逮捕，自陳民不聊生、為民除害。汲黯為引起武帝警醒，據(jù)實上奏。