在兒女奮不顧身的救護(hù)下，謝母終于退燒了。追殺的風(fēng)聲漸緊，謝妻(胡可 飾)帶著一雙兒女繼續(xù)逃亡，情急之中靈機(jī)一動(dòng)，將謝之飛(胡海鋒 飾)、謝之燕(孫熙 飾)的衣服換到死去的兄妹的尸首之上。眼見追殺者步步緊逼，謝妻將一對(duì)兒女騙走，撲倒在尸首上放聲痛哭，主動(dòng)暴露了自己，隨即慘死于張慎(宗平 飾)的槍口之下。張慎親眼目睹了“謝家三口”的尸首，懸著的一顆心終于放下。他親手為死者掘墓立碑。隨著“謝家三口”入土為安，一場(chǎng)追殺終于告一段落。謝之飛兄妹趕回，看到的卻是刻著母親和自己姓名的墓碑。謝之飛強(qiáng)忍心中劇痛，帶著妹妹繼續(xù)走上逃亡之路。四姨太也帶著一雙兒女找到一處藏身之所。不想，剛安頓下來，就有債主闖進(jìn)門來。四姨太被債主挾持回到永盛。四姨太告訴債主，她一定會(huì)把債務(wù)還清，重振紗廠。債主給四姨太十天時(shí)間。如果十天還不上債，就拆除紗廠變賣機(jī)器。四姨太為借債奔走，處處碰壁。眼見期限降至，她只剩一個(gè)人可以求——張慎。張慎說他一直在等四姨太。他將簾布掀開，竟堆了整整一墻銀元。張慎只要四姨太給他一句話，就可以把這些足夠還債的銀元拿走，那就是——四姨太還愛他，愿意做他的女人。原來二人年輕時(shí)，曾是相愛戀人。當(dāng)年，張慎是剛來上海灘打拼的毛頭小子。然而在這個(gè)冒險(xiǎn)家的樂園，張慎失敗了。他把四姨太送給了一直垂涎她的沈萬樓(馮恩鶴 飾)，換得了一筆錢，遠(yuǎn)走他鄉(xiāng)。張慎并非不愛四姨太，但他不能讓四姨太跟他一起受苦，過沒有希望的日子。而在四姨太眼里，張慎是徹底地出賣了她。張慎不知道的是，她那時(shí)已懷有身孕。她成了沈萬樓的四姨太，對(duì)張慎也由愛轉(zhuǎn)為恨。張慎用沈萬樓給的錢東山再起，終于又回到上海灘。他在身上紋了蘭花圖案，因?yàn)樗囊烫拿掷?，有個(gè)“蘭”字。他惟一深愛過的人就是四姨太，但重見四姨太，四姨太卻對(duì)他冷若冰霜，反與沈萬樓極其親熱。這也在張慎的心里埋下了罪惡的種子。他利用綁票案殺死沈萬樓，一是為了沈萬樓的錢，同時(shí)也是為了奪回四姨太。但對(duì)四姨太來說，張慎已從當(dāng)年最愛的人成了最恨的人，她拒絕了張慎，帶著一雙兒女繼續(xù)躲債。逃亡途中，謝之飛兄妹與四姨太偶遇，并改名孟思原。四姨太很欣賞這個(gè)自強(qiáng)好勝的孩子。債主中有人借了高利貸想在沈萬樓處大賺一筆，不想都打了水漂，他的妻女也被要債的人逼死了。于是，這個(gè)債主將沈海萍從四姨太手中搶走，要帶她去妻女的墳上。殺了沈海萍祭奠她們，而后自殺。四姨太撕心裂肺地呼喊著沈海萍。與此同時(shí)，謝之燕也與孟思原失散了。孟思原來到與謝之燕相約的地點(diǎn)，卻不見妹妹蹤影。孟思原四處尋找，循著隱約的哭聲，走進(jìn)一片墳塋。不想，他見到的卻不是妹妹謝之燕，而是被債主綁架的沈海萍，債主要?dú)⑺郎蚝Ｆ寂c孟思原。孟思原為保護(hù)沈海萍，以死相搏，身中數(shù)刀直到四姨太帶人來營(yíng)救。四姨太將孟思原火速送往醫(yī)院。然而孟思原命在旦夕，四姨太卻拿不出手術(shù)的錢。為救孟思原，四姨太咬牙再一次來到張慎家，解開了自己衣服紐扣……