吳鐸(沙景昌 飾)送來了最后一批補給，并向馬占山(李幼斌 飾)表明了自己的共產(chǎn)黨身份，兩人交談甚歡。馬占山的車在半路上被一伙人攔截，金副官舉槍威脅馬占山讓其宣布下野，馬占山嚴詞拒絕，危急時刻，魏狗子和海山雙喜(劉小磊 飾)帶人前來救援。馬占山叫來金副官問話，金副官淚流滿面的說出了自己的苦衷，并舉槍自盡。而此時，遠處的陣地上，雷聲隆隆，鄭良臣(張笑君 飾)也堅守陣地到了最后一刻。馬占山派騎兵偷襲多門的前線指揮部，在得手后撤時遭遇了日本軍隊的埋伏，薩利布團長中槍犧牲，韓家麟帶兵前來救援。