孫大海(吳險峰 飾)對馬占山(李幼斌 飾)感恩戴德，智降土匪，為馬占山拉來了一支隊伍。與此同時，馬占山收編的愛國學(xué)生，組建了一支青年隊伍——學(xué)生連，而首當(dāng)其中的，就是如何訓(xùn)練這批學(xué)生兵，訓(xùn)練學(xué)生兵的任務(wù)落到了海山的頭上，馬占山給海山的任務(wù)是，戰(zhàn)場不許死一人。黑木準備提前實施自己的計劃，為了萬全起見，黑木讓和子(馬卓 飾)送櫻子出城，卻不想，兩人出逃之時，被衛(wèi)隊長杜海山(李璐琦 飾)帶領(lǐng)的士兵發(fā)現(xiàn)。