日本人散發(fā)傳單制造言論致使黑省一片混亂，馬占山(李幼斌 飾)心里承受著巨大的壓力，在壽山將軍墓碑前馬占山抒發(fā)了自己的感慨堅(jiān)定了自己的信念，同舟共濟(jì)，共赴國(guó)難。此時(shí)，趙仲仁(米學(xué)東 飾)確在威脅馮雪茹(魏一 飾)讓她說出馬占山的家眷，馮雪茹迫于無奈說出馬占山的兒子在天津。戰(zhàn)爭(zhēng)打響了。張海鵬(劉金山 飾)所部對(duì)黑省江橋前線發(fā)動(dòng)了一場(chǎng)大規(guī)模的進(jìn)攻，黑省守軍，在馬占山的帶領(lǐng)下，奮起抵抗，迎頭痛擊張海鵬叛軍。剛剛組建的學(xué)生連，由于都是熱血青年，主動(dòng)請(qǐng)纓，馬占山為了讓這幫天不怕地不怕的學(xué)生崽見識(shí)一下真正的戰(zhàn)爭(zhēng)，讓雙喜(劉小磊 飾)擔(dān)任學(xué)生連代理連長(zhǎng)。