為了不讓更多的同志因為砍頭行動犧牲，熊闊海(張嘉譯 飾)痛定思痛，決定接替老潘去完成鏟除加藤的任務(wù)。加藤漸漸意識到砍頭行動是針對自己，太田又在老潘尸體身上發(fā)現(xiàn)了熊闊海寫給妻子的書信，錯把老潘當(dāng)成了熊闊海，為鼓舞士氣日方開始大力宣傳熊闊海被擊斃的消息。裴艷玲(羅海瓊 飾)得知熊闊海的死訊后悲痛不已，楊小菊(李乃文 飾)卻趁此機會大獻殷勤，繼續(xù)騙取裴艷玲的好感。熊闊海得知老潘是想利用加藤出席日僑俱樂部歡送會的機會，在法租界的巴爾扎克公寓對其實施狙殺，他又從聯(lián)絡(luò)員小丘處得到了老潘租下的巴爾扎克公寓房間的鑰匙，于是立即前往該處勘察環(huán)境。面對熊闊海的死訊，安德森(張子健 飾)和周書真萬難相信，但報紙上公布的熊闊海寫給周書真的信卻讓他們惶恐不安。通過調(diào)查，加藤和太田得知天津旅店被擊斃的人并不是熊闊海，加藤氣急敗壞，勒令太田在他調(diào)任上海之前一定要抓住熊闊海。熊闊海掛念妻女，擔(dān)心她們的安全，屢次電告上級請求在根據(jù)地打探她們的下落卻沒有任何回音。楊小菊對心灰意冷的裴艷玲窮追不舍，他謊稱自己為熊闊海壯舉所感召，決定馬上奔赴前線與日寇血戰(zhàn)沙場，裴艷玲深受感動，楊小菊乘勝追擊借機求愛，并提出想和裴艷玲共度良宵……