春夏秋冬四人懷疑曹媽(趙紅霞 飾)是臥底。魯超(宋慶 飾)奉命搜查王雁(楊雪 飾)的房間，遭到春兒(于明加 飾)的反對。王雁重新回到范天喜(陳寶國 飾)府邸，眾人對她的回來非常欣喜。陳納德先生是美國空軍退役上尉，這次到云南是要考察一下機場和建立航校的條件，想要在云南建立一個機場。陳納德見不得恃強凌弱欺負別人的行為，想幫助中國人對抗日本兵。范天喜非常認同陳納德的思想，但是盧漢(顏世魁 飾)卻認為在昆明現(xiàn)有的機場和航校的基礎上，建立這么大一個航空中心，那以后不是誰想來都來了嗎。范天喜的懷疑真的沒有錯，曹媽就是徐遠東(米學東 飾)安插的一個臥底，從當初的群英樓又故意設局，把春夏秋冬弄進來，但實際上徐遠東也沒想到，曹媽不光是他的臥底，還有一個身份，那就是日本人的間諜。日本人也知道了美國人幫助中國人在云南建設機場的事情，認為在云南建立了基地，勢必對日本空軍形成威脅，影佐建議殺了陳納德，陳納德死在昆明，美國人就不會罷休，蔣介石第一個就不會放過龍云(畢彥君 飾)。陳納德在旅館里遇見刺客了，范天喜把他轉移到自己家里去了，陳納德到范天喜府邸做客，眾人不見曹媽和冬兒(蔡蝶 飾)，以為她們出去玩了，殊不知冬兒已經(jīng)被日本人綁架。