故事發(fā)生在20世紀(jì)30年代初，心懷叵測(cè)的日本帝國(guó)主義在滿洲里扶植起滿清傀儡政府，旅順作為東北地區(qū)的交通要沖成為他們?nèi)局钢性闹匾濉５莻螡M地區(qū)的人民不甘心做亡國(guó)奴，他們奮起反抗，與入侵者展開(kāi)連番纏斗。旅順城外馬家屯，默默無(wú)聞的佃戶馬三炮(沙溢 飾)（沙溢 飾）就被推到了歷史前沿，進(jìn)而和龍家大少爺龍千言(李晨 飾)（李晨 飾）、戲班花旦萬(wàn)山紅(馬蘇 飾)（馬蘇 飾）、青龍會(huì)大當(dāng)家高亞男(李倩 飾)（李倩 飾）等有著不同身份背景的人聯(lián)系在一起，成為抗日隊(duì)伍中強(qiáng)悍而又令人耳目一新的有生力量。與之相對(duì)，關(guān)東軍特別行動(dòng)隊(duì)隊(duì)長(zhǎng)大?？飳?/a> 飾)（大冢匡將 飾）則試圖以殘酷血腥的手段降服旅順。 　　勢(shì)均力敵的戰(zhàn)斗旋即拉開(kāi)帷幕……