萬山紅(馬蘇 飾)扮成富家小姐，讓高亞男(李倩 飾)扮作丫鬟，在街上拉了一個乞討的老太太直叫"娘"，還給老太太梳洗干凈，帶著她下館子。龍千言(李晨 飾)憑著過目不忘的本事在賭場連贏了幾把，就連賭場老板出老千偷偷換牌的情況下也被龍千言打敗。馬三炮(沙溢 飾)在一旁戳穿老板的伎倆，眼看局面混亂，眾人作鳥獸散。龍千言聽說馬三炮也要出城，一定要和他一起走。他們把贏來的錢給了崔老四(薄冰 飾)，崔老四介紹了偽造專家趙六(李桂生 飾)，趙六給幾個人畫了出城的良民證。萬山紅借著給老太太買貂皮的機會謊稱要回家取錢，騙店老板叫車送她們出城。日軍檢查證件，她們因沒有良民證與日軍打起來，恰巧遇到馬三炮等人，龍千言扔爆竹擾亂視聽救了高亞男和萬山紅。出城后，萬山紅要馬三炮幫她保護龍千言，半年以后他如果毫發(fā)無損，她就嫁給馬三炮，馬三炮只好答應。兩撥人分別后，馬三炮為了萬山紅，一路上只好作龍千言的跟班。龍千言和高亞男并不知道，他們拿到的是一樣的祖訓，都要去興龍山找轟天雷(何鐵紅 飾)。