龍千言(李晨 飾)搞到了幾件日本軍服，帶人假扮成了日軍的征糧隊潛入到了炮樓內(nèi)，配合外面埋伏的隊伍里應外合，順利端掉了三個炮樓。馬三炮(沙溢 飾)追擊逃跑的羅仁甫(褚峰 飾)，卻在關(guān)鍵時刻沒了子彈，千鈞一發(fā)之際龍千言趕到一槍打死了羅仁甫。馬三炮雖然憤怒自己沒能手刃羅仁甫，卻也不得不承認龍千言救了他一命。馬三炮因為隊伍沒有過冬的衣物而頭疼，去找老五(陳錚 飾)想讓抗聯(lián)支援點衣服，但老五也沒有。馬三炮無奈，和龍千言商量后決定和萬山紅(馬蘇 飾)一起進城，以唱戲作掩護，用手里繳獲的銀元買些冬衣運出城。日軍內(nèi)部，智美建議大冢匡將 飾)給自己在日軍參謀本部的老師——石原莞爾大佐寫封信說一下自己在這里遇到的兵力不足的困境，讓他幫忙解決一下，北原浩行雖說一時未能看穿智美的心思，但還是答應了下來。城內(nèi)，龍千言找到一家衣帽行，卻被告知想要買冬衣，賣多少套就要多少張良民證，不然不賣。馬三炮龍千言和萬山紅三人兵分三路，各出奇招去搞過冬的補給。馬三炮帶人潛入到了城內(nèi)的日軍醫(yī)院，偷出來了不少棉被。龍千言找到了城里前清的造假高手趙六(李桂生 飾)，想要仿照一些良民證，卻被趙六看出了破綻。