日本即將失敗，五咸(管壽義 飾)給桂芳(何施雨 飾)下令除掉李云龍(張立 飾)以滅口。此時(shí)桂芳又愛(ài)上了李云龍，接到命令后盡管十分矛盾，還是布置了暗殺計(jì)劃，但李云龍一次次都做了手腳，使暗殺失敗。李顯(姬麒麟 飾)決定先給李云飛(劉長(zhǎng)純 飾)、李云馨(金錢(qián)豹 飾)(林芳兵 飾)定親，等抗戰(zhàn)勝利再舉行婚禮。在定親儀式上，李顯囑托李云飛如李云龍還知悔改就讓他重回燕子門(mén)，如仍不懸崖勒馬，就廢去他的武功。深夜李德(李琦 飾)酒醉睡下，李顯不辭而別。