桂林外圍一個連的守軍趁夜襲擊日本軍營，取得勝利，但敵軍再次發(fā)動猛攻，全連戰(zhàn)士全部陣亡。在兵力懸殊的情況下，日軍進(jìn)攻十天仍未攻下桂林，再加上橫山勇(馮謙 飾)不聽指揮擅自分兵攻打柳州，岡村(姚建明 飾)寧次震怒。在日軍的猛烈攻擊下，桂林失守，守城將領(lǐng)戰(zhàn)死。黎明江(石涼 飾)、黃桂東(王駿毅 飾)、苗萱(陶宇佳 飾)等人壯烈犧牲。就在青山大佐(周波 飾)得意洋洋地走在桂林城中時，突然出現(xiàn)的崔淑英(溫崢嶸 飾)與他同歸于盡了。盡管桂林失守，活下來的杜長官(張頁川 飾)依然滿懷敬意地去祭奠死去將士，因為他們用生命和鮮血書寫了中國軍人頑強(qiáng)抵抗日本侵略者的輝煌詩篇。