正當(dāng)三變與楚楚纏綿之際，潘媽媽(王茜 飾)推門進來，二人愣住了。潘媽媽很冷酷的命令楚楚與三變分手，楚楚不從，二人給潘媽媽跪下，求她成全。潘媽媽知道三變能見到楚楚一定是燕燕(湯燕 飾)從中幫忙，楚楚要接待客人，不宜懲罰，于是當(dāng)著二人的面嚴(yán)懲燕燕。楚楚實在看不下去，答應(yīng)與三變分手。三變卻激怒表示決不放棄楚楚，離開。錢塘鬧災(zāi)，出現(xiàn)大批難民。高攀龍(蘇崇山 飾)更加欺壓百姓，柳宜(管壽義 飾)借此機會安排南唐遺臣王半仙(姚潤昊 飾)收買人心，組織起義軍。同時這也需要以大筆開銷，柳宜為此犯愁。九皇叔義子回到錢塘，作為新科狀元十分囂張。隨著他的到來，錢塘流傳著太阿劍被盜的消息，并且有人稱被盜的劍是假的，真的流落到錢塘，但需要一大筆錢才可買得到。這條線索牽動了柳宜和太子(李宗翰 飾)兩路人馬調(diào)查此事。柳宜對待孫何被殺案件過于放松，引起高攀龍等人的懷疑。柳宜決定加緊查案，高攀龍趁機拉柳宜入伙，同流合污。柳宜半推半就，時而嚴(yán)查案件，時而又受高攀龍的賄賂。