白玉樓。三變作為貴賓十分惹眼，幾個富家子弟不服氣前來挑釁，三變將其化解，同時顯露出身藏武功。潘媽媽(王茜 飾)看在眼中，便給三變出了難題。三變在師弟智勇(盧譽文 飾)的幫助下運用高超武功解決難題。楚楚對三變的好感又多一分。楚楚與三變在房間研究詩詞互相了解。汴京。九王府。九王秘密約見西夏大將軍達刺兒(過齊鳴 飾)，商議軍費問題，初步約定九王將在錢塘貪污三十萬兩白銀提供給西夏，二人安排交接地點。回到客棧，達刺兒接到密報西夏公主野麗旺娜逃出西夏到錢塘游玩，達刺兒大驚。野麗旺娜是西夏王(夏曉明 飾)的親妹妹，也是達刺兒的心上人。西夏王正打算將野麗旺娜賜婚給達刺兒。達刺兒決定親自到錢塘提取軍費，并且暗中找尋保護野麗旺娜。九王便命吳刀跟隨達刺兒一同前去。錢塘。野麗旺娜帶著三個西夏武士漠北三雄大模大樣地逛錢塘城。野麗旺娜十分喜歡宋人服飾，帶著隨從去逛服裝街。蟲蟲(何美鈿 飾)得知柳三變(林志穎 飾)在妓院大出風(fēng)頭十分生氣，決心女扮男裝混入妓院教訓(xùn)那個楚楚。