三變到汴京趕考，結(jié)識杜寬(葉鵬 飾)。三變與杜寬因為觀點不同，蟲蟲(何美鈿 飾)又在一旁挑唆，二人大打出手。最終冰釋前嫌，二人結(jié)為兄弟。九皇叔為了打壓南唐的勢力，命主考官將所有南唐舉子的試卷作廢。原本被評委頭名狀元的三變也被除名，狀元為九皇叔義子。三變考試非常順利卻沒想到落榜，極度失望開始放浪形骸，蟲蟲與杜寬勸解無用的情況下陪著他喝酒。不想三變混入妓院，蟲蟲被氣跑，杜寬回去安慰。三變在妓院中找到安慰，寫出名篇。但在關(guān)鍵時刻，從妓女鶯鶯房間出來賞月。三變在汴京風花雪月，楚楚卻在錢塘忍受孤苦。翌日，三變回家，蟲蟲將他趕走，發(fā)誓不再搭理這個輕薄之徒。三變心灰意冷，出走，不想醉酒在城外被人洗劫一空。三變在那幾個土匪交談中知道太阿劍丟失的事情，并且知道九皇叔出重金懸賞，土匪們又談到打算加入南方的起義軍，有錢賺。三變酒醒，與群賊展開殊死搏斗。蟲蟲和杜寬四處尋找發(fā)現(xiàn)三變正在打斗，