韋小寶(韓棟 飾)和施瑯匯合了，他決定班師回朝。康熙(魏千翔 飾)接到三藩要求撤藩的奏折，他詢問眾大臣到底是應該撤藩還是不撤藩，眾大臣只是一味恭維皇上，卻沒有一個能拿出主意的。韋小寶見狀，他抖落出了一袋子金銀珠寶，說這些都是在云南時吳三桂(馮進高 飾)送給他的，想讓他在皇上面前為自己說好話。小寶羅列了一系列吳三桂要造反的證據(jù)力主撤藩。其他眾大臣也紛紛附和。

康熙對韋小寶在朝堂上的表現(xiàn)十分滿意，他決定讓韋小寶回揚州看望父母。韋小寶告訴康熙自己不知道親生父親是誰，他從小就在揚州的麗春院生活?？滴跻f小寶在回揚州的途中順便把王屋派除掉。

吳應熊(古斌 飾)想逃離京城，他讓韋小寶幫忙截回撤藩的上諭，小寶說那是不可能的。建寧埋怨韋小寶這么長時間都沒有來看自己，她拿出鞭子逼著韋小寶脫衣服與自己親熱。雙兒(張檬 飾)做好了一本假的《凝血神爪》，韋小寶把它放到了天地會勾引內(nèi)奸去偷。

吳應熊要和韋小寶賭馬，他想借賽馬之時逃跑。韋小寶并未識破吳應熊的詭計，但他逢賭必詐，讓手下張勇在吳應熊的馬身上做了手腳。賽馬開始，韋小寶拼命的在前面跑，吳應熊卻在后面偷偷地從一個岔路口溜走了。索額圖(李慶祥 飾)趕到賽馬場說皇上猜測吳應熊要借這次賽馬逃走，讓多隆(劉永 飾)帶兵趕快去追趕。韋小寶讓索額圖放心，官兵一定會追上吳應熊的。吳應熊的馬果然在路上就不肯走了，吳應熊被多隆帶回了皇宮?？滴踝尪嗦簳r放吳應熊回額附府，他想讓吳三桂感恩，不再有造反之心。

吳三桂派巴朗星到王屋山請司徒伯雷為自己效力，遭到了司徒伯雷的拒絕。巴朗星殺死了司徒伯雷并砍下他的首級準備帶回云南向吳三桂復命。

韋小寶帶著清兵和天地會的兄弟在王屋山下安營扎寨。清兵們抓到巴朗星，巴朗星說自己是奉吳三桂之命前來剿滅叛匪司徒伯雷，天地會兄弟在他身上找到了司徒伯雷的人頭。韋小寶帶著天地會兄弟到王屋山吊唁司徒伯雷，韋小寶說自己一定會保護王屋派的門人，他讓王屋派的人都加入了天地會。

韋小寶帶著雙兒和曾柔(王雅慧 飾)一起回到揚州，揚州知府吳之榮帶著地方官員接待了他，吳之榮安排韋小寶一行人居住在一個姓何的鹽商家里。何家的園子被世人稱為“揚州第一園”。

晚上韋小寶一個人獨自來到麗春院看望花姐。他來到花姐的房間外卻看到阿珂(賈青 飾)女扮男裝和鄭克爽(林江國 飾)坐在花姐的房間里。原來他倆要在這里約見葛爾丹王子聯(lián)手對付韋小寶。