陳近南(何中華 飾)讓小寶加入天地會，按照天地會規(guī)矩他在韋小寶(韓棟 飾)的雙腳刺下了反清復明四個字。陳近南任命韋小寶為天地會青木堂香主，他告訴會中兄弟韋小寶在宮中身居要職，天地會可以利用韋小寶里應外合一舉殺死清廷皇帝康熙(魏千翔 飾)。

花姐來到京城尋找韋小寶，徐香主得知她是小寶的娘親便把花姐帶到了天地會的香堂。韋小寶告訴花姐自己現(xiàn)在是天地會的人了，而且還是總舵主陳近南的徒弟。韋小寶雖然不愿意當青木堂的香主，但是形勢所逼他不得不被迫接受。

回到自己房間韋小寶告訴花姐自己還在宮廷當差。天地會就是因為自己在皇上身邊做事才讓自己做香主，因為他們要反清復明殺死皇帝?；ń懵牶蠡ㄈ菔珵轫f小寶的性命擔心。

陳近南把天地會的口令傳授給了韋小寶讓他回宮去繼續(xù)當差。離開天地會韋小寶如魚得水帶著花姐逛京城，買了一大車的東西，花姐開心的不得了。

韋小寶完好無損回到皇宮，康熙和建寧都非常高興。建寧把韋小寶傳喚到寧壽宮正跟他耳鬢廝磨時，太后(米雪 飾)卻來了。韋小寶趕忙逃回自己的住所，建寧卻又追了過來。韋小寶把花姐也帶進皇宮住在自己的房間，建寧聞到了脂粉味，她在韋小寶房間四處尋找女人。韋小寶嚇唬建寧今天是海公公的忌日把建寧給嚇走了?；ń悴卦诖驳紫赂嬖V韋小寶說這皇宮自己是一天也呆不下去了。

平西王吳三桂(馮進高 飾)的勢力越來越大，康熙隱約有些不安。康親王(聞杰 飾)和索額圖(李慶祥 飾)建議康熙對待吳三桂還是要以安撫為主。吳三桂派兒子吳應熊(古斌 飾)前來朝見康熙，吳應熊說云南這些年收成不好財政非常緊張，沒有好的貢品獻給皇上讓皇上不要怪罪。吳應熊還說自己這次進京是來提親的，先皇曾經(jīng)答應把建寧公主(婁藝瀟 飾)許配給他。

徐香主和沐王府的白二俠、蘇兄弟比武，徐香主受了重傷，白二俠卻死了。兩家因此發(fā)生了沖突，天地會的人要小寶替徐香主到沐王府尋求公道。來到沐王府雙方說辭不一，韋小寶讓他們把比武詳情重新演示一遍，發(fā)現(xiàn)徐香主的確是逼不得已才和他們動手的，面對事實真相沐王府的人無話可說。