雨夜，紂王(馬景濤 飾)和蘇妲己(范冰冰 飾)對酒賞舞，姜后和楊貴妃(楊光 飾)來訪，楊貴妃故意提出和蘇妲己共同跳舞，狐貍精附體的蘇妲己一改白晝的柔弱，用妖術(shù)控制了伴樂的展娟，致使節(jié)奏加快，楊貴妃屢屢出丑。姜皇后(金巧巧 飾)諷刺蘇妲己，紂王大怒。宋員外邀姜子牙(劉德凱 飾)游覽花園，姜子牙見有一塊空地閑置建議建一座樓宇。宋員外言稱蓋了七八次均被火燒，姜子牙查看了四周，讓宋員外一定蓋，他會查出何人所為。深夜，申公豹(苗海忠 飾)召見狐貍精，命其晝夜附體蘇妲己，盡快控制紂王。展娟向蘇妲己說了自己是姜皇后所派，鼓動蘇妲己要反抗姜皇后，并出主意找表姨夫費仲幫忙，蘇妲己言談之中說錯了細節(jié)，展娟糾正之后，蘇妲己警覺，決定設計掩飾。蘇妲己主動邀請姜皇后和楊貴妃、黃娘娘(馮春哲 飾)中秋賞月，故意從