聞太師(許還山 飾)收到胡安密函，得知姜子牙(劉德凱 飾)免職，大喜，決定率四十萬大軍全力攻打西岐。代理元帥南宮適甚為憂慮，求助于南極仙翁(蕭兵 飾)，得一錦囊妙計。鳳來(鄢博雅 飾)逃回朝歌，三妖相聚。胡安逃離西岐，被商軍擒住。月滿之夜，蘇妲己(范冰冰 飾)與伯邑考(關(guān)禮杰 飾)隔月相逢。商軍連夜攻打西岐，卻不料被周軍埋伏，死傷慘重。聞太師才知中計，但不愿意功虧一簣，繼續(xù)進攻，可為時已晚。胡安后悔不已，吊死營中。商軍全軍覆沒，聞太師懊惱不已，撤離西岐，趕往