紂王(馬景濤 飾)得知姬昌病亡的消息，宣聞太師(許還山 飾)和申公豹(苗海忠 飾)議事。申公豹遲遲未見，蘇妲己(范冰冰 飾)點(diǎn)香，申公豹土遁出現(xiàn)，紂王不悅，申公豹講了黃飛虎(鄭斌輝 飾)正在岐山下訓(xùn)練20萬新軍和已派人混入西歧，紂王既驚又喜。三人商定，趁西歧人心不穩(wěn)，再度征討。聞太師命晁田、晁雷帶三萬兵馬前往汜水關(guān)，然后秘密去西歧打探軍情。晁雷帶侍衛(wèi)潛入西歧，被武吉(婁淇 飾)和惹不起捉住。晁雷不降，姜子牙(劉德凱 飾)欲殺。黃飛虎要求刀下留人，愿意勸降。黃滾出面，晁雷歸降。黃飛虎提出和晁雷同去勸降晁田，黃滾反對(duì)，黃飛虎執(zhí)意前往，姬發(fā)和姜子牙商定將計(jì)就計(jì)。