風陵渡軍部里，張副官(周波 飾)謀劃推翻劉森(修宗迪 飾)的行動也失敗了；劉森準備向日本人投誠，他命手下槍斃猛子、順子(馬小益 飾)，早有準備的順子卻和猛子殺出了監(jiān)獄。猛子是劉森的老部下，實在不希望看到劉森叛變，他趕去劉森開易幟大會的地方，試圖要阻止劉森。游擊隊那邊轉(zhuǎn)入更加艱難的防守。中杉正麾下的十三中隊被宮木(孫寧 飾)派出去偷襲游擊隊駐地，遭到了任政委等人的頑強抵抗。牧良逢(靳東 飾)則率領(lǐng)特戰(zhàn)隊給前進的宮木隊伍設(shè)伏，宮木為了執(zhí)行命令，只能拼死執(zhí)行上級安排，繼續(xù)向游擊隊和日軍陣地挺進。劉森召開易幟大會，準備投靠南京汪偽政府，劉森手下部分軍官認為這是投敵叛國，結(jié)果被中杉正等人擊斃。中杉正要殺掉所有不愿投降的軍官，導致會場大亂。雙方一觸即發(fā)的時候，猛子沖進會場，他憤怒地要阻止劉森，卻被劉森開槍擊斃。劉森的一意孤行引發(fā)了眾怒，眾多不愿意投敵的軍官開始反抗，劉森無法控制局面，軍官們和中杉正一方交火。中杉正無奈，只能裹挾劉森離去。