在窖子狼(姚卓君 飾)的指揮下，牧良逢(靳東 飾)的特戰(zhàn)隊和游擊隊共同組建了幾道防線，發(fā)誓要在援軍來之前拖住日軍。日軍進攻開始了。中杉正分析后認定劉森(修宗迪 飾)只有投誠日軍一條路，遂放棄追蹤柳煙(黃曼 飾)，帶著美織子(丁子玲 飾)(丁字玲 飾)趕赴風陵渡劉森軍部。游擊隊陣地遭到日軍猛攻，為了拖延時間，游擊隊隊員不斷陣亡，直至牧良逢擊斃了對方指揮人員，才扭轉了戰(zhàn)局劣勢。日軍被迫停止攻擊，牧良逢一方得以撤回休整。在這場慘烈的戰(zhàn)斗中，游擊隊隊員、特戰(zhàn)隊隊員傷亡慘重。特戰(zhàn)隊隊員們意識到大伙兒被劉森欺騙，根本不能有援軍了。日軍一方也損失慘重，冢田攻無法收場，強迫宮木(孫寧 飾)親自去前線指揮督戰(zhàn)。宮木明知道冢田攻讓自己去收拾殘局，自己有可能被當成替罪羊，但不得不服從命令。猛子、張副官(周波 飾)、順子(馬小益 飾)趕到了軍部。猛子質問劉森是否和日本人簽署協議。劉森痛說六十九軍遭遇到國民黨中央的種種不公平對待，猛子一時心軟，被劉森拿下。戰(zhàn)爭膠著，劉森依然沒有辦法下定決心徹底倒向日本人，這時中杉正到來，告訴劉森他投敵的證據已經被柳煙送往二十九軍方面。劉森打發(fā)了中杉正，轉過頭卻讓手下去劫殺柳煙，奪回證據。