喬譙(葉童 飾)在倉庫等鄭樹森(孫紅雷 飾)只等到了兄弟們，池田放話要鄭樹森到碼頭用名單換回曹操(陳松 飾)，大家商量抽簽決定由誰去救曹操，劉景臣(由立平 飾)做了假簽讓自己中選，壯士一去不復還，劉景臣笑中有淚。虞家茵(張定涵 飾)請龐德(寇世勛 飾)到中和堂吃飯，龐德不疑有他，欣然前往，卻是虞家茵約了兩位老人談判，虞家茵在席上拿出手槍，幾近瘋狂地數(shù)落二人的“惡行”，虞中和(錢勇夫 飾)傷心欲絕，卻還是被虞家茵一槍擊倒，卻無論如何無法向龐德下手。水里(柏杉 飾)帶人出現(xiàn)，馬永吉(王烈 飾)為了保護龐德中槍倒地，水里得意忘形，被拿著機槍沖入的鄭樹森掃射而死。鄭樹森得知劉景臣和兄弟們搭救曹操大呼上當，找到龐德帶路沖入池田寓所，果然曹操被囚禁在此，鄭樹森欲擊斃山本，龐德卻要求鄭樹森留下山本。龐德從山本口中得知虞家茵只有三天的壽命，而且沒有解藥，龐德傷心欲絕，舉槍擊斃了山本。