龐德(寇世勛 飾)準(zhǔn)備讓鄭樹森(孫紅雷 飾)登上上海灘的臺面，第一步就是帶他參加上海灘十三位老大在中和堂舉行的聚會，一方面龐德安排喬譙(葉童 飾)帶鄭樹森看電影，學(xué)習(xí)富豪們的行為舉止，另一方面龐德在十三家老大中制造可以幫助鄭樹森的人選，利用其不可告人的過去彈劾了何總探長，用金錢的攻勢打動了孟胖子，殺死了死忠虞中和(錢勇夫 飾)的武閻王，最后還威逼利誘了柯同生(孫樹林 飾)就范。鄭樹森心中矛盾，他想帶著秦善寶(王檸 飾)和兄弟們離開這是非之地，不想再更深地卷入江湖斗爭，他找到喬譙拿主意，告訴喬譙他可以舍得下上海灘的一切，喬譙卻反問他：“那我呢？”宴會當(dāng)晚鄭樹森如約來到中和堂門口，龐德只派了區(qū)十四(楊志剛 飾)來，并告訴鄭樹森，今天晚上你就是龐德。鄭樹森在參加晚宴的時候，龐德帶著馬永吉(王烈 飾)在黑夜的掩護下進行了一系列殺人行動，一半是為了報仇，一半是為了鄭樹森掃清道路。