得到線報的“影機關(guān)”特務(wù)日本駐軍迅速行動，將夜總會重重包圍。馬恩銘發(fā)現(xiàn)懷表被竊后將江雨蝶挾持到包間，向她索要懷表。這時正趕上來拿東西的小語和害怕影響了經(jīng)營而上來勸解的蘇雪走進(jìn)包間。日本特務(wù)沖向包間，馬恩銘拔槍迎敵，房內(nèi)大亂，江雨蝶趁機藏好懷表，馬恩銘中槍犧牲。日本特務(wù)沒有找到任何東西，于是將有與馬恩銘接頭嫌疑的凌小語(于明加 飾)、蘇雪、江雨蝶抓走。賀云翔(張超 飾)眼見日本特務(wù)將凌小語等三人抓走，十分懊悔。凌家動用一切關(guān)系展開營救。影機關(guān)內(nèi)，江雨蝶因為仇恨日本人遭到毒打，凌小語話語激怒片岡聰被強奸。但是審訊毫無結(jié)果。三島平八(孫維民 飾)斷定蘇雪、凌小語、江雨蝶三人中一定有人與馬恩銘有關(guān)。此時，虹口區(qū)警察分局局長金子仰(侯傳杲 飾)受凌子云之托前來要人，三島決定放長線釣大魚，順?biāo)浦蹖⑺齻兯屯t(yī)院治療。凌小語在醫(yī)院痛不欲生要跳樓自殺被江、蘇二人攔住。賀云翔將凌小語接回家。凌小語對自己的遭遇難易啟齒，痛苦萬分，對云翔的求婚不置可否。二人來到夜總會看望江雨蝶。蘇雪對云翔一見鐘情。江雨蝶向蘇雪、凌小語說出自己的身世：幼年朝鮮淪陷時父母被日軍的炮彈炸死，與哥哥也從此失散，只留下一張全家福照片。她發(fā)誓要報仇。凌小語因為自己的遭遇決定與江雨蝶同仇敵愾，而蘇雪雖然對她們非常同情，但是不想惹火上身，被江雨蝶怒斥沒有骨氣。賀云翔為懷表的事向蘇雪打探，沒有得到有價值的情報。為了便于工作，他決定參股經(jīng)營金鳳凰夜總會，以避人耳目。