獲勝后的喜悅讓解放區(qū)上下倍感振奮，李隊長因為勝利開始狂傲輕敵，不聽蒲地流(王斑 飾)的勸阻，執(zhí)意強攻，所幸蒲地流料定李隊長必敗，在他們撤退的路上設伏擊接應，李隊長才不至于全軍覆沒。在失敗面前李隊長放下了輕狂，不過他也并不感激救他一命的蒲地流，從內心里他并不想看到蒲地流因為自己的失敗而得意，他恨蒲地流。為拔掉最后一窩盤踞的土匪，奪取剿匪的徹底勝利，大部隊的總攻終于打響了。強大的火力攻勢下，土匪潰不成軍，劉老卒(高天 飾)在蒲地流面前拒絕了勸降，殺身成仁。絕望時刻，劉半仙兌現了向沅州之花的承諾，殺死了楊白狼后自己躲進山洞。在被俘后接受了審判，沾滿鮮血還負隅頑抗的劉半仙終于得到正義的槍決。除了沅州之花以及槍法出眾的三根毛，土匪可以說被一網打盡……