眾人哄笑中，英臺倉皇逃離澡堂。是夜，英臺與吟心(江祖平 飾)摸黑至澡堂洗澡，被巡夜的山伯發(fā)現(xiàn)，英臺再施巧計擺脫。一日，秉章教導眾人打醉拳，遭婁、辛訕笑，秉章指導英臺打敗婁敬文(九孔 飾)，使其更加懷恨。秉章的未婚妻如意(何雨雯 飾)因受惡官潘太守(鄭平君 飾)逼婚，逃至尼山書院，婁、辛得知此事，狀告程雍，程雍怒至秉章房搜人，如意扮成書僮瞞過程雍，山伯卻因說話不慎再次得罪程雍。丁香(六月 飾)暗戀英臺，以情詩示意，英臺苦惱不已。如意不慎被婁、辛揭穿身份，秉章警告兩人不得泄露出去，婁、辛假意答應。英臺自告奮勇教如意扮男裝之訣竅，卻使如意對她的身份起了懷疑。英臺于課堂上與程雍起爭執(zhí)，被罰抄論語。