山伯到了太守府，始知一切全是文才私為，并無太守命令，但是為時已晚，山伯被關入大牢，挨了一頓亂棍，又被迫按下指紋承認貪瀆罪狀，心中氣憤卻無計可施。山伯一夜未歸，梁母(沈海蓉 飾)擔心不已，與四九(歐弟 飾)至祝家欲請英臺幫忙，卻在門外遇見公遠，梁母求其放過山伯，公遠相應不理，又令家丁棍打二人，四九為保護梁母，被打得渾身是傷，幸得吟心(江祖平 飾)相助，始得見到英臺。英臺答應去見文才，求他釋放山伯，文才提出要她在山伯面前向他示愛的條件，英臺為救山伯，只得答應，山伯見狀，痛苦萬分。