潤格(王然 飾)回到托府，見到的卻是鳩占鷹巢，得意洋洋的子廉。兩人將所有的恩怨情仇都頃泄而出。最終潤格將子廉精心布置的日式房間砸得七零八落，怒然而去。托老五(鮑大志 飾)沾了子廉的光，終于在托府的跨院里落了腳。春梅趕來“道喜”，“訴說”自己當年“能為主子墊被鋪床”的終身愿望。入夜時分，春梅卻將喝得大醉的托老五，用被子按在床上，以自己被托老五欺騙后，多年來的痛苦遭遇痛斥托老五，將他悶死在被子里。子廉等人聞訊而來，看到卻是春梅手持利刃，怒斥子廉等這些賣祖求榮的漢奸，最后自刎而亡。嘯虎回到北平，投靠了子廉。但眼看子廉在佐藤面前漸漸失寵，他起了取而代之的企圖。嘯虎當年脅迫拾遺(王冠 飾)所生的孩子奎剛，跟在瘋顛的晚香玉(李勤勤 飾)身邊長大，生活中充滿了驚恐。當嘯虎聽說子廉以江放(朱鐵 飾)“共產(chǎn)抗日”這名，除掉潤格時，舊日的積怨使他跑在佐藤面前立下保票。但是嘯虎沒有料到的是，為了防備他取而代之，子廉將奎剛扣為了人質(zhì)，而這一切恰為潤格遇到。面對殺氣騰騰上門的嘯虎，潤格歷數(shù)他往日的罪惡，最終將子廉將奎剛扣為人質(zhì)的事實告訴他。嘯虎震驚萬分地跑到佐藤處，佐藤和子廉事正在得意洋洋地等著他，而他們身邊，就是在日本刺刀下戰(zhàn)栗不已的小奎剛。在爭奪小奎剛的沖突中，嘯虎失手將孩子推到了刺刀尖上。望著親生兒子弱小的尸體，嘯虎崩潰了，瘋狂地抱住子廉，一起撲向了佐藤手中的日本軍刀……