蔣懷忠預謀不軌，陳曉君險遭強b，不堪屈辱投江自盡。海粟三人得知后悲憤交加。上海的小流氓打著美專的旗號在街頭售賣“春宮”畫，美專學生和他們爭執(zhí)而被帶到警察局。街頭巷尾議論紛紛，許多家長不明真相，要求子女離開美專，指責學校不是學院是J院。劉海粟(呂良偉 飾)非常苦悶，眼含熱淚，覺得自己報國無門。而家鄉(xiāng)又來報信父親病重去世，雪上加霜，他的心情冷到冰點。陳曉君的同學張韻士(袁詠儀 飾)此時卻悄悄地愛上了劉海粟。海粟回到常州服喪，表妹楊守玉(姚中華 飾)知道曾經(jīng)深愛過的表兄十分頹喪，她為了鼓勵海粟，讓人帶給他一幅人體刺繡。海粟慚愧，堂堂七尺男兒怎么連表妹也不如？“五四”運動的火炬在中國大地上點燃了希望，上海美專也在這場如火如荼的運動中振奮了精神。