1943年2月，日本憲兵特務將他抓獲。夏伊喬(苗圃 飾)四處奔波，可是營救無果。兩個月后，日軍將劉海粟(呂良偉 飾)押回上海，企圖再次收買他。劉海粟回到上海，家中卻一片凋零，人去樓空，原來友人蕭乃震竟然和成家和(席與立 飾)已經(jīng)在外面雙雙同居。劉海粟悲嘆人生無常，世事變遷，望著身邊的兒女，憤怒之火點燃了他的心，一連數(shù)日閉門不出，在畫室鋪紙揮毫，創(chuàng)作《落魄圖》，宣泄心中的憤懣之情。