打了一場勝仗，英法聯(lián)軍并沒有退兵。滿朝文武一時亂了方寸，有的說該繼續(xù)跟洋人打下去，有的則感到兇多吉少。肅順(楊子驊 飾)又恢復了原來對洋人的態(tài)度，說洋人是銀樣蠟槍頭，打也無妨。并提出一鼓作氣廢除以往簽訂的條約。

百姓們知道清兵打敗了洋兵，也都覺得洋人沒什么。洋槍洋炮也打不透咱們的鐵步杉。一時間有關洋人的笑話到處傳說著。有的還把笑話當成了真事，等待著到時候抓倆洋人養(yǎng)著玩兒。

僧格林沁、勝保向恭親王(李誠儒 飾)問計，恭親王說，以戰(zhàn)迫和。對洋人開戰(zhàn)，廢條約為時尚早。不能為一時的痛快，招惹麻煩。

恭親王的話自然沒人肯聽，咸豐對肅順言聽計從，廢除了與俄國簽訂的條約，罵走了俄國使臣那提耶夫。君臣二人著實出了一口惡氣。他們哪里料得到，塌天大禍就要來臨。

那提耶夫一行人騎馬來到了通州八里橋，觀察地形。兩個化裝成行商模樣的人，也騎馬跟出了城，不遠不近地尾隨其后……

幾天后，那提耶夫又出現在停泊在吳淞口的英法聯(lián)軍的軍艦上。毫無疑問，他們在策劃著一個更大的陰謀。

兩個商人模樣的人把觀察到的一切，告訴了僧格林沁、勝保。原來這兩個人是恭親王差遣的。

僧格林沁、勝保急忙進宮，想把聽到的消息奏報咸豐。不料咸豐正在為師傅杜受田的亡故而傷心。二人趕到軍機處，肅順一伙人也在為杜師傅的喪事忙碌著，無暇聽手下敗將，英法聯(lián)軍的消息。肅順本來有幾分關注，當聽到消息來源于恭親王時，又猜疑這是恭親王要重掌軍機的計謀。他決計利用為杜受田辦喪事之機叫咸豐想起當年兄弟倆嫡位之爭的往事，提防恭親王。這一招，果然奏效。

康慈太妃（靜貴妃）病重，她惦記著身后之事。惦記著當年咸豐對自己的承諾。她見不到日機萬理的咸豐，親生兒子恭親王也因得不到旨意而不能進宮。慈禧(朱紫汶 飾)來看老貴妃，得知此情后，當即越權做主宣恭親王進宮。此事叫恭親王感激萬分，從此對慈禧恭敬有加。

與此同時，英法艦隊的旗艦上，額爾金、葛羅、巴夏禮正站在一張地圖旁策劃著進攻天津，圍困北京的計劃。

慈禧私自放恭親王進宮之事惹怒了咸豐，在加上肅順等一通肺腑之言，他決定要處罰不守規(guī)矩的慈禧，不料慈禧一番話竟使他良心發(fā)現，深夜去探望病中的康慈太妃。