七爺把話傳給了恭親王(李誠儒 飾)，叫他謹慎從事，有事多跟兩宮太后商議。恭親王說，洋人的事太后不懂，不商議還好，一商議倒說不清了。我是皇阿瑪封的親王，所作所為都是為了大清朝。西邊兒（指慈禧(朱紫汶 飾)）要怪罪就怪罪吧。

倭仁見恭親王委任洋人赫德當官，大為震驚和憤怒，他不顧別人勸說，上折子參了恭親王一本。

慈禧見到折子，也怪倭仁多事。但她卻見了倭仁，說了些安慰的話。

恭親王的新軍成立了，一水兒的俄國裝備。他請皇上和兩宮太后到豐臺大營演武場觀看操練。操練中展示了新式快槍，其威力叫在場的人目瞪口呆。慈禧亦喜亦憂。喜的是大清朝有了這樣的軍隊，洋人再打來，用不著再往熱河跑了；憂的是新軍在恭親王手里，就如同江山在他手里。

恭親王又在籌劃買軍艦成立海軍的事了。他上折子給皇上。慈禧看罷，扔在地上。安德海(郭曉小 飾)上前撿起。接著說了一番話……

慈禧出人意料地破格將原來的公爺府賜給了倭仁。倭仁感激涕澪。此消息一傳開，便引起朝臣們的議論。誰都看得出，慈禧之舉是沖著恭親王的。是對恭親王的不滿。一時間，一些見風使舵的大臣們跟恭親王拉開了距離。

買軍艦的事準了。慈禧既不駁回恭親王的折子，也不叫他如愿以償。上諭不叫軍艦北上，叫交給曾國藩，攻打南京的太平軍。說試試，好用的話，再買。

恭親王知道慈禧的用意，見不著軍艦，他見人。他下旨叫曾國藩手下的水軍將領來京，要面授機宜。

恭親王為了與各國交往，設計了黃龍旗。慈禧得知后，非要叫畫師設計一只鳳凰的圖案，而且要與龍平起平坐。