安德海(郭曉小 飾)剛到了大名府碼頭，就被山東巡撫丁寶楨的人扣押了。

與此同時(shí)，慈禧(朱紫汶 飾)收到了丁寶楨折子。折子上說(shuō)了安德海違制的種種罪過。慈禧知道安德海平日里仗著是太后的人有些不撿點(diǎn)，但如此違制，還沒那膽量。她意識(shí)到，其中有文章，而且想到了恭親王(李誠(chéng)儒 飾)。

同治覺得自己做了件大事，叫眾臣進(jìn)宮商議此事。眾臣七嘴八舌議論了一番，有的說(shuō)該殺安德海，有的說(shuō)不該殺。最后，同治問恭親王，恭親王還沒說(shuō)話，慈禧走了進(jìn)來(lái)。

眾臣都不敢再說(shuō)話，同治只得問慈禧怎么辦，慈禧說(shuō)出了大家意料不到話，她叫殺了安德海。大家驚詫之余，百思不得其解。恭親王明白，慈禧決不會(huì)因?yàn)橐粋€(gè)太監(jiān)犯眾怒，叫人抓住把柄。但她內(nèi)心的憤怒，已到達(dá)了極點(diǎn)。

幾天后，慈禧提出要同治重修圓明園，她要搬到那里住。要遠(yuǎn)離朝政，眼不見心不煩。而此時(shí)國(guó)庫(kù)的銀子都已計(jì)劃好要建南北水師。恭親王知道此事后，痛心地說(shuō)，這是發(fā)難！這是以退為進(jìn)！沒有銀子，還說(shuō)什么大清中興！

同治非但看不出慈禧的伎倆，反倒挺高興，他下旨籌款修圓明園。但是他的旨意似乎起不了多大作用。哪兒的銀子都派上了用場(chǎng)。底下頂著不辦，慈禧催得又急。

內(nèi)外交困，把同治壓得抬不起頭來(lái)，想見見自己的皇后說(shuō)說(shuō)心里話，慈禧又百般刁難、阻攔。一氣之下，他偷偷出了宮，去前門外逛窯子。不想?yún)s染上了一身病。

同治稍微好了一些，就提出要見六叔。宮內(nèi)，他向恭親王交代了后事。他告訴六叔，千萬(wàn)不要找一個(gè)不懂事的孩子當(dāng)皇上，不然，還得落得跟他一樣的下場(chǎng)。不想隔墻有耳，都被新任總管太監(jiān)李蓮英聽到了。

同治死了。宮內(nèi)哀怨一片。

慈禧跟恭親王的下一輪較量開始了。