國共兩軍在山林中對峙，雷遠(yuǎn)已經(jīng)在山中掛上許多百姓嘔吐的食物，提醒國軍一方一旦沖鋒，將被掛在樹上的嘔吐物淋到身體，嘔吐物出自患過傳染病的百姓體內(nèi)，國軍士兵如若被嘔吐物沾上，十之八九患上傳染病。

貪生怕死的來寶打了退堂鼓，許多士兵亦萌生退意，姜偉認(rèn)為雷遠(yuǎn)在騙人，命令手下人向前沖。

雷遠(yuǎn)在國軍士兵沖鋒之時拉動手中的繩索，掛在樹上的許多碗盆往下翻轉(zhuǎn)，倒出許多嘔吐物，淋到一些沖鋒的國軍士兵身上。

姜偉見雷遠(yuǎn)果然布下埋伏，哪里還敢逗留，領(lǐng)兵灰溜溜撤退。

共軍即將攻打瀘州，國軍高層任命張占魁(一真 飾)為瀘州剿南總司令，張占魁升了官意氣風(fēng)發(fā)，負(fù)責(zé)守護(hù)整座瀘州的安危。

百靈落入到張占魁手中，故意當(dāng)著張占魁的面嘔吐，張占魁趕緊喚來士兵將百靈押到牢房中，軍醫(yī)一番診斷猜測百靈患上了傳染病。

張占魁本想娶百靈為妻，因百靈患了傳染病，不得不暫時打消娶百靈的念頭，百靈因為患上傳染病時日不多，主動提出嫁給張占魁，將張占魁嚇得轉(zhuǎn)身就走。

不久之后，張占魁身體感到不適，疑似患上了傳染病，周楚渝曾經(jīng)進(jìn)購過一批治傳染病的藥物，因藥物被共軍劫走，他對張占魁患傳染病無能為力。

張占魁派人外出尋藥，獲得藥物之后讓患了傳染病的士兵服食，不料士兵服食之后病情反而加重。

張占魁懷疑周楚渝與共軍私通，為了從周楚渝嘴中挖到有價值的信息，張占魁命人押來周父，周父是商人不懂政治之事，勸說周楚渝向張占魁招供。

周楚渝左右為難閉口不語，張占魁忽然開槍擊傷周父的腿部，周楚渝為了保住父親的性命，情急之下只得招供，向張占魁吐露不日之后共軍將會攻打瀘州。

雷遠(yuǎn)率兵攻打瀘州，張占魁領(lǐng)導(dǎo)的軍隊有許多士兵已經(jīng)患病，瀘州城能戰(zhàn)斗的士兵少之又少，張占魁命令來寶通知姜偉回城支援。