共軍成功攻下大渡口，國軍愴惶敗走。許多共軍士兵進城之后沿街搜尋國軍扔棄的武器。

老資格與石頭進入一處四合院，在一間廂房發(fā)現(xiàn)兩門火炮，兩人驚喜交加將兩門火炮抬到院落內(nèi)，老資格去找同伴回來幫忙，石頭留下來看守火炮，以免被其它連隊的戰(zhàn)士搶走火炮。

在看管火炮的過程中，石頭忽然尿急，跑到不遠處的角落撒尿，第二縱隊的幾個戰(zhàn)士進入院落內(nèi)，驚喜交加就想搬走火炮。

石頭撒完尿與幾個戰(zhàn)士發(fā)生沖突，雙方互不退讓劍拔弩張。幾個戰(zhàn)士進入院落內(nèi)沒有看到石頭，一致認定己方先發(fā)現(xiàn)火炮。

張弘毅以及雷遠和徐伯軒(王挺 飾)先后趕來，徐伯軒訓(xùn)了眾人一頓，宣布兩門火炮歸總部所有。

到嘴的肥肉沒了，老資格與石頭垂頭喪氣，雷遠待徐伯軒離去，氣急敗壞訓(xùn)了兩人一頓，數(shù)落兩人未能奪到火炮。這還不算，雷遠宣布禁閉兩人幾天。

大渡口淪陷，張占魁(一真 飾)成了敗軍之將，攜帶幾箱細軟逃到周家避難，正所謂“勝敗乃兵家常事”，張占魁毫不沮喪，決定在周家暫住，等侯上峰下達指示。

周父對張占魁的到來表現(xiàn)出難得的熱情，周楚渝雖然心有不滿，但又不便發(fā)作。畢竟張占魁是國軍長官，雖然打了敗仗，依然位高權(quán)重得罪不得。

簡怡(陳紫函 飾)在周家工作數(shù)日，一直不肯返回云溪，周楚渝希望簡怡回家一趟，跟父親商量兩家結(jié)親一事，一直以來，周楚渝一想想娶到簡怡，與其結(jié)為百年好合雙棲雙飛。

共軍在大渡口掃清國軍留下的武器，出城退走，張占魁采取“敵退我進”的戰(zhàn)略方案，帶領(lǐng)部下返回城內(nèi)，遇到前來支援的孔軍長。

孔軍長命令張占魁追趕共軍，張占魁不敢違抗孔軍長的命令，決定給士兵們休整片刻再出城追擊共軍。

共軍出城進入山林，料到國軍必定追來，于是留下一支部隊狙擊國軍。雷遠主動請戰(zhàn)，帶領(lǐng)第三縱隊在山林設(shè)伏，等侯國軍追來，為大部隊爭取撤退時間。