國軍深入五龍山，渾然不知進入共軍埋伏圈。劉師長派出一營探路，一營在探路過程中遭到共軍襲擊，共軍往一營戰(zhàn)士身處的道路投擲大量馬蜂窩，許多馬蜂受驚撲向國軍士兵，一時之間山中響徹國軍士兵的慘叫聲。

共軍拿出監(jiān)聽設備，將國軍士兵的慘叫聲通過無線電波傳散出去，在另一條山路行軍的劉師長聽到監(jiān)聽器傳出的聲音，面色鐵青命令隊伍繼續(xù)前進。

張占魁(一真 飾)生性狡猾，假意跟隨劉師長，實則做好一有風吹草動就撤退的準備，兩只隊伍途經一條羊腸山道，遭到共軍事先埋好的地雷襲擊，山道被地雷炸斷，劉師長與張占魁的隊伍被迫分開。

共軍在山中插了一塊木牌，上寫劉師長葬身山中的毛筆大字，劉師長在山中行走遇到木牌，一時火起掏槍射倒木牌，命令士兵繼續(xù)行軍。

共軍沿路設下埋伏，數(shù)名國軍士兵墜入一處水坑，坑中有共軍事先撒放的毒蛇，數(shù)名國軍士兵在坑中哭爹叫娘與毒蛇博斗。

劉師長扔下墜坑士兵往前行走，再遭共軍襲擊，共軍居高臨下站在山坡上，往坡下倒出大量汽油，隨后扔下火種，許多身上沾著汽油的士兵立時著火，發(fā)出撒心裂肺的慘叫聲，聽之令人膽戰(zhàn)心驚。

劉師長不敢再繼續(xù)深入山中，迅速帶兵撤退，在路上遇到敗退的張占魁。張占魁捂著受傷的左眼，與劉師長發(fā)生爭執(zhí)，劉師長作戰(zhàn)經驗豐富，猜測共軍人數(shù)不足數(shù)千，張占魁貪生怕死未能協(xié)助劉師長作戰(zhàn)，劉師長心懷不滿，聲稱下山回城之后向上級如實秉報實情，治張占魁的罪。

張占魁升起殺念，忽然開槍擊斃劉師長，伴其身邊的幾個手下亦遭到殺害。

共軍順利擊退入山的國軍，埋葬了參與行動付出性命的同伴，雷遠有感刀槍無眼，擔心日后死在戰(zhàn)場上，希望路白靈能為他扎一個花圈。

國軍雖然敗走，但實力仍在，徐伯軒(王挺 飾)決定轉移陣地避開國軍鋒芒，以便全軍養(yǎng)精蓄銳的機會。