韓荊楚命令第三師、第五師以及警衛(wèi)團于白天向神仙界方向佯動，到達明月澗以后改為夜間行動，秘密折向蕙城，限于后天凌晨趕到蕙城外圍并實施攻城。

而雁北獨立大隊以及所屬的游擊隊和民兵組織配屬電臺，冒充主力向神仙界方向佯動，以迷惑敵人，采取白天強行軍，晚上再悄悄返回原駐地，造成部隊眾多的假象。

事后韓荊楚又向魏智勇請求支援，怎料魏智勇只想坐山觀虎斗，靜待時機。吳玉如(郭之廷 飾)眼睜睜看著日本人攻打神仙界已至第二日，仍要坐手旁觀，唯有忍氣離開。

如今日軍傾巢掃蕩神仙界，導(dǎo)致蕙城空虛，劉子善帶著大家拼死抵抗，奈何對方攻勢太猛，張營長拿著炸藥包沖出去，與日軍坦克同歸于盡。

從最初的槍支彈藥最后換成刺刀，只見戰(zhàn)場一片混戰(zhàn)，尸首無數(shù)。孟金玲趁機偷襲，兩面夾擊日本人，使他們耗損幾百人，依舊無法進攻，就連嘰谷聯(lián)也都喪生于此。

吳北方帶領(lǐng)參謀人員以及電臺立馬趕到蕙城附近建立指揮部，里田大佐命令龜本太郎抽調(diào)兩個大隊在神仙界外據(jù)險狙擊援兵，在他們消滅石尚武(李亭哲 飾)之前不許八路進入神仙界。石雪嫣知道外面戰(zhàn)情嚴(yán)重，于是要求參加戰(zhàn)斗，石尚武說不過她，索性遞給她一把手槍。

孟金玲認(rèn)為目前應(yīng)該以正軍為主，不要再關(guān)注奇軍，畢竟現(xiàn)在屬于陣地戰(zhàn)，奇軍根本起不到任何作用，應(yīng)該提前調(diào)回來，哪怕是加強防守也好。石尚武認(rèn)為孟金玲說的也有道理，于是吩咐她將胡一鏢撤回來配合林子偉，另外讓滿玉蘭(張穎 飾)的政治工作隊撤出仙人鎮(zhèn)，同樣配合林子偉。

日軍通過電報得悉蕙城外圍發(fā)現(xiàn)韓荊楚部，而里田大佐已有準(zhǔn)備，他早就從太原秘密借調(diào)一個步兵大隊進入蕙城，也就是說現(xiàn)在共有兩個大隊人馬在里面，所以這正是韓荊楚他們始料未及。

果然次日韓荊楚部攻打蕙城，沒有進攻多少，反倒打的頭破血流，尤其得知情報有誤，只能先行撤退，但是堅定要在兩日之內(nèi)拿下蕙城。

石虎跑去前線保護史學(xué)義，滿玉蘭也帶著民兵趕至此地。正當(dāng)幾個人互相說明情況之際，怎料日軍突然襲擊而來，火力攻勢太猛再加上輪番作戰(zhàn)，導(dǎo)致胡一鏢、石虎、山豹子和黃叔接連喪命。

魏智勇聽聞石尚武他們已經(jīng)退至神仙界，念及石雪嫣和孩子的安危，于是想要支援，奈何上峰發(fā)來電報命其不許幫助八路軍，倘若擅自出兵將以抗命處置。吳玉如氣憤不已，決定帶著妻子前往神仙界，魏智勇并不加以阻攔，感嘆他是條漢子。

當(dāng)天夜里，日軍不顧國際公約，悍然使用毒氣進攻，史學(xué)義死守陣地，與干事林霞等數(shù)百人壯烈犧牲，第二道防線徹底失守，所有人撤回到最后一道防線，如果沒能等來韓荊楚部，恐怕整個神仙界都落入日本人手里。