石尚武(李亭哲 飾)說服不動大哥和親爹，撤城計劃便以失敗告終，于是特向吳玉如(郭之廷 飾)借走幾名警員，安排他們協(xié)助守城哨兵盤查難民，果然發(fā)現(xiàn)日本人假裝難民欲想混進城內(nèi)。隨著警報拉響，石尚武在梨園樓發(fā)現(xiàn)幾名可疑票客，日本人內(nèi)應三波七個人也被徹底擊斃。

雜牌軍聯(lián)系不上魏智勇，駐守城內(nèi)的王營長迫于無奈，只好坦言他們曾是土匪出身，從收編到現(xiàn)在剛過半年，后來魏智勇布防完成，竟用其他理由將王營長的人馬留下，而他則帶著自己的部下棄城逃跑。

丟卒保帥的計謀雖高，但可見魏智勇劣跡斑斑，石俠父悔不當初，考慮到蕙城老百姓的安危，可謂是一個腦袋兩個大。石尚武擔心日本人就在城外埋伏，立馬讓張警長把幾個日本奸細的腦袋割下來掛在四個城門外，寫上“潛伏日軍奸細之首”的大條幅，隨即再讓大家關閉蕙城有所城門，全城實行宵禁，非武裝人員不允許上街，但凡能拿武器的人都要到城樓上守城。

劉子善在石尚武的授意下，帶著大批人馬趕到蕙城。石俠父召集所有人在城防司令部重新部署，結果幾個人剛走出門，日本人的炮彈接連投進城里。劉子善沖向城樓應敵，奈何雜牌軍看守西、北兩門，只剩民兵團在城樓上。

由于事態(tài)緊迫，根本不容劉子善多加考慮，他命令林子偉先將部隊召集，從南往北依次排開，死守蕙城。滿玉蘭(張穎 飾)讓所有護院帶著槍彈跟她走，石俠父臨危任命劉子善為城防司令，將幾百號人交到他手里，劉子善推辭不得，提出想要獨守孤城，要做的第一件事情就是攘外必先安內(nèi)，即刻處理牢里重犯。

石俠父贊同劉子善想法，吩咐吳玉如在次日凌晨執(zhí)行槍決。石尚武趕緊去給滿玉蘭通風報信，提醒她切莫沖動，目前冷靜下來想個辦法，待明天再去營救。滿玉蘭想讓父親出面說和，救出史學義，但是滿維岳不愿因小失大，更不愿女兒嫁給共黨激進分子。

當天夜里，日軍再度攻城，石尚武得知槍決將要提前執(zhí)行，二話不說奔向監(jiān)獄，臨走前叮囑虎子去找滿玉蘭。石尚武趕在行刑前來到監(jiān)獄，石俠父想讓兒子好好歷練一番，于是讓他舉槍代為執(zhí)行。

然而石尚武此次前來不為出風頭，只想救人，他表示可以留下這些重犯，讓他們自愿上城墻跟鬼子拼命?？粗蠹壹娂婍憫?，吳玉如也認為現(xiàn)在是守城關鍵時期，多個人等于多分力量，可以考慮石尚武的建議。滿玉蘭急匆匆地跑到監(jiān)獄刑場，正巧聽到石俠父決定釋放重犯，好讓大家改過自新。

駐扎在城外的日軍高官預料魏智勇向南逃竄，當即命令龜本聯(lián)隊長帶著機械化部隊繞過蕙城，沿著蕙河兩岸迂回追趕國軍，務必將魏智勇消滅在黃河邊。與此同時，石雪嫣得知魏智勇當逃兵，氣得轉身就走，打算重回蕙城，結果卻被魏智勇的屬下攔住。