因?yàn)橥跷ㄒ坏年P(guān)系，娟子(張穎 飾)痛恨王柬芝，可是馮母卻并不如此，她甚至感激王柬芝。原來(lái)，王柬芝曾經(jīng)有恩于馮家，當(dāng)年馮母一家人逃荒來(lái)到了王官莊，實(shí)在餓的受不了，偷了王唯一兩個(gè)地瓜，王唯一不僅把馮母的父親打成重傷，還要逼馮母嫁給他當(dāng)小老婆，后來(lái)是馮仁義救了馮母，馮母的父親想要把馮母許配給馮仁義，可是王唯一不依不饒跑來(lái)?yè)層H，最終是王柬芝出面阻止，看在王柬芝的面子上，王唯一才放過(guò)了馮仁義和馮母。馮母將這一段過(guò)往告訴給娟子，娟子這才對(duì)王柬芝的態(tài)度有所改觀。

馮德強(qiáng)(王紅舟 飾)受了刀傷需要縫合，可是衛(wèi)生隊(duì)已經(jīng)沒有麻醉藥了，在馮德強(qiáng)的堅(jiān)持下，衛(wèi)生員白云在沒有打麻醉藥的情況下給馮德強(qiáng)做了縫合手術(shù)，雖然非常疼痛，但是馮德強(qiáng)還是咬牙忍住了。而于團(tuán)長(zhǎng)(郭凱敏 飾)那邊的形勢(shì)并不樂觀，日本步步緊逼，于團(tuán)長(zhǎng)想要突圍，就要在一個(gè)叫牛梭彎的小峽谷，但是這里地勢(shì)崎嶇，想要通過(guò)并不容易，于團(tuán)長(zhǎng)想到了一個(gè)辦法，那就是留下一支隊(duì)伍在外面掩護(hù)大部隊(duì)通過(guò)。

姜永泉(郭家銘 飾)準(zhǔn)備在王官莊村開辦一所民主小學(xué)，王柬芝之前一直在外教書，于是姜永泉便邀請(qǐng)王柬芝來(lái)?yè)?dān)任小學(xué)校長(zhǎng)，王柬芝推辭不掉只好答應(yīng)了。緊接著王柬芝開始組建自己的教學(xué)隊(duì)伍，他的表弟宮少尼雖然不務(wù)正業(yè)，但是肚子里還算是有點(diǎn)墨水，同村的呂錫鉛以前也教過(guò)書，王柬芝也把他請(qǐng)了過(guò)來(lái)，當(dāng)然還有王杏莉了，在王柬芝的勸說(shuō)下，宮少尼和呂錫鉛先后答應(yīng)了邀請(qǐng)。

為了讓大部隊(duì)順利的從牛梭彎通過(guò)，于團(tuán)長(zhǎng)打算留下一支隊(duì)伍阻擊鬼子，他將這個(gè)光榮的任務(wù)交給了王東海的獨(dú)立團(tuán)，趙星梅被暫時(shí)調(diào)去三團(tuán)了，因此也沒有參加阻擊任務(wù)。馮德強(qiáng)的傷還沒有痊愈，但是他堅(jiān)持要參加狙擊戰(zhàn)斗，王東海并沒有答應(yīng)，可是這可攔不住馮德強(qiáng)，在撤退的途中，他故意掉隊(duì)折返回來(lái)找到了王東海，王東海無(wú)奈，只好留下馮德強(qiáng)參加戰(zhàn)斗。

鬼子的隊(duì)伍進(jìn)至牛梭彎一帶，就在他們打算堵截的時(shí)候，埋伏已久的獨(dú)立連對(duì)他們發(fā)起了攻擊，這場(chǎng)戰(zhàn)斗進(jìn)行了很久，而八路軍大部隊(duì)得以順利的通過(guò)牛梭彎，在順利的完成狙擊任務(wù)后，王東海和馮德強(qiáng)等人安全的撤離去和大部隊(duì)匯合了。得知八路軍順利突圍到了落鷹谷，龐文非常氣憤，落鷹谷地勢(shì)險(xiǎn)要，再想要圍剿他們就很困難了，這時(shí)相馬提出封鎖進(jìn)出落鷹谷的山路，截?cái)喟寺奋姷募Z草和武器供給，把八路軍困死在落鷹谷。對(duì)于這個(gè)提議，龐文太君很是滿意，在封鎖八路軍的同時(shí)，龐文也沒有閑下來(lái)，他下一個(gè)目標(biāo)就是收復(fù)勝水鄉(xiāng)。

王官莊小學(xué)正式開學(xué)了，作為校長(zhǎng)的王柬芝發(fā)表了激昂的演說(shuō)。然而就在這個(gè)時(shí)候王柬芝似乎發(fā)現(xiàn)了秀芳和長(zhǎng)鎖的異常，他告訴秀芳自己晚上在學(xué)校值班不回來(lái)了，而且晚上的時(shí)候他突然回來(lái)了，將秀芳和長(zhǎng)鎖直接捉J在床。