馮七子夫婦為了不落入鬼子手里，英勇選擇了自殺。這樣也讓鬼子想要從他們口中獲取共產黨情報的幻想破滅了，而就在這個時候相馬安插的J細東海傳來了情報，告訴了龐文村民藏匿的地點，龐文立刻派出軍隊追擊。姜永泉(郭家銘 飾)等人安插的暗哨在發(fā)現(xiàn)鬼子的行動后立刻趕回來通知姜永泉和娟子(張穎 飾)，姜永泉和娟子一邊組織村民撤退，一邊尋找合適的地點狙擊鬼子，為村民們撤離爭取時間。

對于鬼子這么快就找到這里，娟子和姜永泉感到十分蹊蹺，他們開始懷疑有人泄密，就在這時鬼鬼祟祟的宮少尼被他們給抓住了，宮少尼矢口否認，此時姜永泉等人已經(jīng)沒有多余的時間審訊宮少尼了，于是便將他關了起來。緊接著姜永泉等人便開始選擇了有利的地形準備狙擊敵人，大戰(zhàn)一觸即發(fā)。而另一邊，村民們則有組織的進行撤離，不過他們里面有婦女小孩，撤離速度實在快不起來。

隨著鬼子進入伏擊圈，姜永泉等人發(fā)動了對鬼子的狙擊，槍聲一響，正在撤離的村民們開始緊張起來，而另一邊正在趕往王官莊的馮德強(王紅舟 飾)和王東海等人也聽到了槍聲，為了盡快到達王官莊，他們加快了行軍速度。按照計劃，王官莊的村民們準備轉移到小馬溝去，途中，王杏莉和秀芳突然發(fā)現(xiàn)王柬芝不見了，等待片刻后，王柬芝終于回來了，他們這才繼續(xù)趕路。

然而就在這個時候，龐文再次收到了東海的情報，得知了村民們要轉移到小馬溝去，龐文立刻派侯三帶人追擊村民。

姜永泉和娟子等人在正面狙擊鬼子的戰(zhàn)斗打得非常慘烈，畢竟他們人太少了，武器裝備也差勁的很，漸漸的他們被鬼子的炮火壓制的連頭都抬不起來了，姜永泉也受了傷。而轉移去小馬溝的村民們也遭遇了鬼子的襲擊，雖然隨隊的戰(zhàn)士們拼命抵抗，但是逐漸落入了鬼子的包圍中，也就在這千鈞一發(fā)的時刻，王東海和馮德強等人趕了過來，一舉打退了進攻村民的鬼子。而姜永泉和娟子這邊也得到了于團長(郭凱敏 飾)和柳八爺?shù)闹г?，成功的將進攻的鬼子給打的落荒而逃。

而另一邊，陳政委帶領民兵和游擊隊來到牟?？h城外，他們利用天黑視線不清的特點，對牟海縣城發(fā)動了佯攻，為了擾亂敵人的視線，陳政委等人做了很多的假人，分布在了縣城的四面，看起來似乎有好幾千人的規(guī)模。負責守城的渡邊少佐起初并不相信八路軍會有這么多人，但在莫少秋的虛張聲勢之下，渡邊少佐有些心虛，于是把這件事情報告給了龐文。

馮德強終于再次見到了自己的母親(李琳 飾)和妹妹，不過此時他們還沒有脫離危險，鬼子的進攻還在繼續(xù)，于團長指示眾人固守即可，不準出擊。眼看著一時半會拿不下來，就在龐文準備再次發(fā)動大規(guī)模進攻時，渡邊那邊傳來了共產黨攻打牟?？h城的消息，雖然相馬猜出了這是共產黨在圍魏救趙，但是他們還是擔心牟海縣城失守，為了謹慎起見，龐文不得不選擇了撤軍。