張良從吹簫的女孩那里得知了西門雁(張艾 飾)的消息，便迫不及待的四處尋找。頹廢的項羽(張震 飾)剛到帳中，劉邦(李璐 飾)的軍隊就包圍的楚營，項羽自知大局已定，虞姬不離不棄伴其左右。熟睡中的項羽突然聽見四處傳來的歌唱楚人的悲歌。將士通報，軍中幾員大將已逃，剩余千人。帳外，虞姬和項羽情深意濃、對酒惜別，趁項羽不妨，虞姬取出寶劍自刎。漢軍的鐵騎逼向項羽，烏騅馬騰空躍起，項羽沖進漢軍，直殺烏江。